Geheimhoudingsverklaring (NDA) Zelf Opstellen – Snel en Gemakkelijk

Wie vertrouwelijke informatie uitwisselt, doet er altijd verstandig aan een geheimhoudingsverklaring (NDA) op te stellen. Dat is geen probleem want een eenvoudige maar professionele geheimhoudingsverklaring maak je in een paar minuten. Waar moet je allemaal op letten? 

Het gebeurt zo vaak: partijen raken in gesprek, de sfeer is goed en het vertrouwen neemt toe. Daarom lijkt het niet nodig om een geheimhoudingsverklaring – in het Engels ook wel non disclosure agreement (NDA) genoemd – te tekenen. Totdat de volgende afspraak opeens niet doorgaat, en de andere partij er met het idee of plan vandoor gaat.

Dan sta je met lege handen.

Tenzij je een geheimhoudingsovereenkomst had gesloten. Die had verhinderd dat de andere partij zich zonder enig risico had kunnen terugtrekken, met alle gevolgen van dien. Vertrouw dus nooit op een mondelinge toezegging dat informatie vertrouwelijk zal worden behandeld. En al helemaal niet als het om overname of participatie door een investeerder of ander bedrijf gaat, waarbij veel bedrijfsgeheimen worden prijsgegeven, zoals omzet, winst, marktaandeel etc.

Tool voor geheimhoudingsverklaring

Een degelijke geheimhoudingsverklaring zou kortom voor iedere ondernemer en werkgever een routinekwestie moeten zijn. Maar dat is het niet altijd, want:

• De kwaliteit van gratis voorbeelden op internet is onduidelijk
• Geknoei in Word levert vaak fouten op

Daarom heeft LegalDutch een tool ontwikkeld om in een paar minuten zelf een eenvoudige Nederlandse geheimhoudingsverklaring te maken, waarvan het model is opgesteld door gespecialiseerde advocaten in ons netwerk.

Maak nu zelf binnen enkele minuten een professionele geheimhoudingsverklaring met deze eenvoudige tool

Kijk hier hoe de tool werkt >>

> kijk hier voor de Engelstalige versie (non-disclosure agreement)

Lees nog even verder, want hieronder lichten we de verschillende elementen van de geheimhoudingsverklaring toe. Dat maakt gebruik van de tool nóg gemakkelijker.

Projectomschrijving geheimhoudingsverklaring

Een van de belangrijkste elementen van de geheimhoudingsverklaring is de doelomschrijving: het doel waarvoor de vertrouwelijke informatie wordt uitgewisseld. Daarbij kun je niet volstaan met “partijen willen een gezamenlijke project opstarten” of nog erger: “partijen willen geheime informatie delen”.

Omschrijf in welk kader de vertrouwelijke informatie wordt uitgewisseld. Voorbeeld: “samenwerking om de software X van Partij A uit te breiden met software Y van LegalDutch”. Zo is duidelijk om welke informatie het gaat en met welk doel de informatie gebruikt mag worden door de partij(en) die geheimhouding moet(en) betrachten.

Informatie kan op zeker moment zijn geheime status verliezen, bijvoorbeeld omdat deze in een openbare bron terecht komt of bij een derde te koop is. In die situaties is het niet redelijk dat de geheimhoudingsverplichting nog geldt. In het concept is vastgelegd dat hier geen onenigheid over kan ontstaan – de geheimhoudingsverplichting vervalt.

De verplichtingen zijn niet van toepassing op informatie waarvan de Ontvanger van de vertrouwelijke informatie kan aantonen dat deze:

1. buiten het kader van deze Overeenkomst rechtmatig in zijn of haar bezit was, of is gekomen;
2. tot het publieke domein behoorde op het moment waarop deze aan de Ontvanger werd verstrekt, of daarna tot het publieke domein is komen te behoren zonder dat er sprake is van een schending van deze overeenkomst; of
3. verstrekt dient te worden op last van enig overheidsorgaan, de rechterlijke macht of krachtens dwingend recht, voorts onder de voorwaarden dat Ontvanger (i) zich inspant het vertrouwelijke karakter van dergelijke informatie te waarborgen en (ii) de Verstrekker tijdig informeert over het verstrekken ervan.

Is de geheimhoudingsverklaring eenzijdig of meerzijdig?

Vraag jezelf af of jullie beiden geheime informatie geven (meerzijdige overeenkomst), of dat er één partij is die informatie geeft en één partij die slechts ontvangt (eenzijdige overeenkomst). Let wel: in beginsel zijn eenzijdige geheimhoudingsovereenkomsten niet redelijk. Waarom zou slechts één partij gebonden zijn aan geheimhouding? Eis daarom dat zodat zowel jij als de andere partij vertrouwelijke informatie geven én ontvangen.

Er zijn bedrijven die eisen dat alle ontvangers van geheime informatie – zoals de medewerkers van het bedrijf dat de vertrouwelijke informatie ontvangt – persoonlijk meetekenenen. Dat kan, maar is juridisch niet relevant. De NDA wordt immers tussen de ondernemingen gesloten, en voor medewerkers blijft de werkgever volgens het arbeidsrecht aansprakelijk is. Ook al is getekend, medewerkers zijn dus niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schending van het contract – alleen het ontvangende bedrijf is dat. De NDA heeft dan vooral een symbolische betekenis.

Wel kan het als werkgever (of opdrachtgever) nuttig zijn om met werknemers en zzp’ers (freelancers) een geheimhoudingsovereenkomst aan te gaan. Hier vind je onze speciaal ontwikkelde geheimhoudingsovereenkomst voor werknemers en zzp’ers.

Duur van geheimhoudingsverklaring?

Een geheimhoudingsovereenkomst moet op een gegeven moment eindigen, bijvoorbeeld als de besprekingen voorbij zijn. Kies daarvoor de verwachte lengte van de periode waarin de vertrouwelijke informatie wordt gedeeld. Dit staat los van de geheimhouding na beëindiging van de overeenkomst. Dat spreek je apart af: kies voor onbepaalde tijd of voor een bepaalde termijn. Hoe lang die periode is hangt vanzelfsprekend af van de samenwerking. Eveneens is de mogelijkheid opgenomen om de overeenkomst op te zeggen.

Boete bij schending van geheimhoudingsovereenkomst?

Diegene die de geheimhoudingsverklaring schendt, moet vanzelfsprekend de schade vergoeden die uit schending voortvloeit. Daarbovenop kun je ook nog een boeteclausule opnemen. In de praktijk gebeurt het niet vaak dat er boetes betaald worden, maar het afschrikwekkende effect ervan is nuttig.

Wie is partij bij de geheimhoudingsverklaring?

Ben je een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (vof), dan heeft je onderneming geen zogeheten rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat je persoonlijk aansprakelijk bent en ook als persoon partij bent bij de geheimhoudingsovereenkomst. Kies dus alleen om een onderneming als partij op te voeren als je een vennootschap (BV) bent.

Ondertekening van geheimhoudingsverklaring

Diegene die ondertekent is altijd een persoon, niet een BV. Alleen mensen die daartoe bevoegd zijn kunnen hun handtekening zetten op zo’n manier dat het een onderneming bindt. Zorg er dus voor dat beide partijen bij ondertekenen vertegenwoordigd worden door iemand die gevolmachtigd of vanuit zijn functie bevoegd is deze overeenkomst aan te gaan. Een stagiair is niet bevoegd en heeft een volmacht nodig, een bestuurder wel.

Maak nu zelf binnen enkele minuten een professionele geheimhoudingsverklaring

Ontdek de tool

Over de auteur

Ik ben oprichter van LegalDutch. Vergeet alles wat je dacht over advocaten. Wij doen het anders. We helpen ondernemingen met zelfvertrouwen slimmere juridische beslissingen te nemen. Daarvoor brengen we hen naadloos in contact met de juiste specialisten, die transparant zijn over kwaliteit, tarief en hoe ze kunnen bijdragen aan succes. Zo brengen we je business vooruit.