Term Sheet: wat is Betekenis en wat Staat Erin? + Download Template

Door Janhein Strop
term sheet

Een term sheet is een onmisbaar document bij de start van onderhandelingen met een investeerder. Wat staat erin en welke valkuilen moet je vermijden? Plus een te downloaden template waarmee je veel kosten kan besparen.     

Wat is de betekenis van term sheet?

Elke investering begint met een term sheet, waarvoor in de wereld van venture capital geen goed Nederlands woord bestaat. Het document dat meestal maar enkele pagina’s groot is, bevat puntsgewijs de belangrijkste voorwaarden om tot de investering te komen, en vormt als zodanig de basis om verder te onderhandelen over de deal. Het term sheet gaan dus vooraf aan de koopovereenkomst aandelen en de Aandeelhoudersovereenkomst.

Heb je juridisch advies nodig?

Bij het opstellen van een term sheet kan het verstandig zijn juridisch advies in te winnen. Alles hangt af van de complexiteit en omvang van de deal, en de vereiste documentatie. Professionele investeerders zien de term sheet als een opmaat naar een gedetailleerde investeringsovereenkomst waar vaak aan beide zijden adviseurs bij betrokken zijn. Dan is er discussie over garanties, verdeling van opbrengt, stemverhoudingen etc.

Bij een beperkte eerste investeringsronde kan je ook volstaan met minder documentatie, wat natuurlijk flink scheelt in de kosten omdat je geen advocaat hoeft in te schakelen. Bij de levering van de aandelen kun je dan gebruik maken van een standaard (neutrale) koopovereenkomst aandelen, die bijvoorbeeld de notaris kan maken.

Voor zulke eenvoudige transacties hebben we in samenwerking met onze startup-advocaten een term sheet opgesteld die geen dure documentatie vereist en een founder friendly karakter heeft.

Bekijk hier de kostenbesparende term sheet speciaal voor startups & angel investors >>

schermafbeelding-2016-11-04-om-13-07-24

De investeerder heeft doorgaans meer juridische kennis (en bijstand) en is in de regel degene die het term sheet opstelt. Dit betekent dat je als ondernemer vaak begint met een achterstand.

Je wilt alleen wel een check hebben om ervoor te zorgen dat je jezelf niet onnodig in de vingers snijdt. Belangrijkste algemene advies is dat je geen keuzes moet maken die je nog niet hoeft te maken. Ook moet je alles niet te gedetailleerd opschrijven om zo flexibel te blijven.

De balans van een term sheet moet dus goed zijn: het moet vertrouwen wekken, en genoeg openingen bieden om later in het proces een andere kant op te gaan. Concreet voorbeeld: schrijf de garanties niet uit, maar neem op dat de “gebruikelijke garanties” worden gegeven. Dat geeft mogelijkheid later de discussie aan te gaan, bijvoorbeeld op een moment dat een investeerder al ver in de trechter zit en makkelijker iets weggeeft.

Een advocaat met de juiste ervaring met startups kan je hierbij helpen.

Ben je op zoek naar een advocaat met venture capital ervaring bij onderhandelingen of het opstellen van documentatie?

Vraag hier direct prijzen op van experts en vind snel de beste deal >>

Welke bepalingen vind je in een term sheet?

  • De hoogte van de beoogde investering
  • De hoeveelheid aandelen die voor dat bedrag verworven worden
  • Type aandelen: meestal gewone aandelen met stemrecht (wat later terugkomt in de aandeelhoudersovereenkomst)
  • Doel van de investering: waar wordt het geld voor aangewend?
  • De waardering van het bedrijf, de prijs per aandeel
  • Noodzakelijke voorwaarden om tot closing te komen, zoals de aanwezigheid van een goedgekeurd business plan en een begroting
  • Het recht van de investeerder om due diligence onderzoek (boekenonderzoek) te doen
  • Clausules die verwatering van de aandelen tegengaan (anti dilution protection)
  • Lockup-periode na de investering, waarbinnen aandeelhouders hun aandelen niet kunnen verkopen
  • Drag along: verplichting van aandeelhouders om hun aandelen – als er een bod komt op alle aandelen na een zekere periode – te verkopen en tegen dezelfde voorwaarden die zijn geaccepteerd door de investeerder(s)
  • De hoogte van de management fee
  • Recht van investeerder om een lid van de Raad van Commissarissen te benoemen
  • Informatie van onderneming waar investeerders recht op hebben, zoals winst- en verliesrekening of cashflow projecties
  • De benodigde transactiedocumentatie, denk aan de aandeelhoudersovereenkomst en statuten
  • Exclusiviteit: de onderneming spreekt af met niemand anders te onderhandelen over een participatie
  • Geheimhouding over onderhandelingen
  • Verwachte tijdstip waarop closing plaatsvindt
  • Termijn voor geldigheid van term sheet
  • Keuze voor toepasselijk recht (in de regel Nederlands recht) en keuze welke rechter bevoegd is kennis te nemen van geschillen (rechtsmacht)

Is een term sheet bindend?

Idee van een term sheet is dat het geen juridisch bindende afspraken bevat, maar slechts leidend is voor de onderhandelingen over de participatie-overeenkomst. Zo staat het ook vaak omschreven. Uitzonderingen zijn bepalingen die met de het proces van de onderhandelingen zelf te maken hebben, zoals clausules omtrent geheimhouding en exclusiviteit.

>> Hier vind je een founder friendly term sheet, opgesteld door startup advocaten 

Janhein Strop

Over de auteur

Ik ben oprichter van LegalDutch. Vergeet alles wat je dacht over advocaten. Wij doen het anders. We helpen ondernemingen met zelfvertrouwen slimmere juridische beslissingen te nemen. Daarvoor brengen we hen naadloos in contact met de juiste specialisten, die transparant zijn over kwaliteit, tarief en hoe ze kunnen bijdragen aan succes. Zo brengen we je business vooruit.